L’indemnisation de 55,8 milliards de dollars d’Elon Musk pour Tesla a été rejetée par un tribunal américain

Le conseil d’administration a manqué à ses obligations légales envers l’entreprise en concluant la transaction.

Un tribunal du Delaware a rejeté le programme de rémunération de 55,8 milliards de dollars d’Elon Musk pour Tesla, jugeant que son conseil d’administration avait manqué à son obligation légale envers l’entreprise en décidant du salaire de son PDG. C’est un coup dur pour le portefeuille du multimilliardaire, et cela pourrait même mettre à mal l’homme le plus riche du trône en or massif du monde.

Dans un long avis rendu après le procès de 201 pages, la chancelière Kathaleen McCormick a estimé que le conseil d’administration de Tesla n’avait pas agi dans le meilleur intérêt de l’entreprise lors de la détermination du programme de rémunération de Musk, violant ainsi son obligation légale envers ses actionnaires. Au lieu de cela, ils ont simplement suivi la proposition de Musk et ont accepté de lui verser « le plus grand plan de compensation potentiel de l’histoire des marchés publics ».

Annoncé en 2018, le plan de rémunération de Musk sur 10 ans lui aurait accordé des options d’achat d’actions à condition qu’il atteigne certains jalons opérationnels.

Cette rémunération substantielle aurait pu être maintenue si le conseil d’administration de Tesla avait pu prouver qu’elle était équitable, ou si la plupart des actionnaires minoritaires avaient été « pleinement informés » lorsqu’ils l’ont approuvée. Cependant, le tribunal a également estimé que non seulement les actionnaires n’avaient pas été pleinement informés, mais qu’ils avaient en réalité été mal informés sur les facteurs clés du processus décisionnel.

« Le processus menant à l’approbation du plan de compensation de Musk était profondément vicié », a écrit McCormick.

Musk : « (C’était) moi qui négociais contre moi-même »

Le tribunal a estimé que Musk entretenait « des liens étendus » avec le comité des membres du conseil d’administration de Tesla chargé de négocier sa rémunération, y compris des relations professionnelles et personnelles remontant à 20 ans. Au moins un administrateur « dont l’admiration pour Musk l’a ému aux larmes » a fait office d’intermédiaire entre le PDG et le conseil d’administration, au point que le tribunal a estimé qu’il était difficile de savoir s’il agissait pour Musk ou pour Tesla.

« Compte tenu du nombre de personnes chargées de négocier au nom de Tesla, il n’est pas surprenant qu’il n’y ait eu aucune négociation significative sur les termes du plan », a écrit McCormick.

Le comité a même admis qu’il avait abordé la tâche consistant à déterminer la rémunération de Musk comme un processus coopératif plutôt que contradictoire, n’impliquant aucune négociation oppositionnelle qui aurait pu aboutir à un meilleur résultat pour Tesla. Au lieu de cela, les administrateurs de l’entreprise ont effectivement suivi l’exemple de Musk et ont accepté ce qu’il demandait, le PDG lui-même déclarant que le processus avait abouti à « une négociation contre moi-même ».

« En termes simples, ni le comité de rémunération ni le conseil d’administration n’ont agi dans le meilleur intérêt de la société lors de la négociation du plan de rémunération de Musk », a écrit McCormick. « En fait, il n’y a pratiquement aucune preuve de négociations. Plutôt que de négocier contre Musk avec la mentalité d’un tiers, le comité de rémunération a travaillé à ses côtés, presque comme un organe consultatif. »

En outre, le tribunal a estimé que les détails sur la manière dont la rémunération de Musk avait été déterminée avaient été « omis de manière trompeuse » dans les informations fournies aux actionnaires.

Lorsque les actionnaires ont voté sur le programme de rémunération d’Elon Musk en 2018, Tesla a affirmé qu’il avait été élaboré par le conseil d’administration en collaboration avec une société privée de conseil en rémunération et que Musk s’était récusé du processus. En réalité, c’est Musk lui-même qui a proposé le montant et la structure de sa rémunération, dictant les conditions que le comité a examinées et finalement approuvées.

« Musc a fait une première proposition (concernant le montant de sa rémunération), et cette proposition a été la seule sérieusement envisagée jusqu’à ce que Musk la modifie unilatéralement six mois plus tard », a écrit McCormick.

Les actionnaires n’étaient pas informés que Musk avait élaboré son propre plan de rémunération, ni de ses relations étroites et de son influence dominante sur les membres du conseil d’administration de Tesla.

« En plus de sa participation de 21,9% au capital, Musk était le paradigmatique ‘PDG superstar’, qui occupait certains des postes les plus influents de l’entreprise (PDG, président et fondateur), entretenait des liens étroits avec les administrateurs chargés de négocier au nom de Tesla. , et a dominé le processus qui a conduit à l’approbation par le conseil d’administration de son plan de rémunération », a écrit McCormick. « Au moins en ce qui concerne cette transaction, Musk contrôlait Tesla. »

Faire attention

Le tribunal a en outre estimé que l’enveloppe de 55,8 milliards de dollars proposée par Musk était disproportionnée par rapport à la valeur que Tesla avait tirée de l’accord.

Le conseil d’administration de Tesla a tenté de faire valoir que la rémunération ridiculement élevée de Musk était nécessaire pour retenir son attention sur l’entreprise, ainsi que pour l’inciter à atteindre ses objectifs de performance. Cependant, le tribunal a noté que Musk avait déjà clairement indiqué qu’il n’avait pas l’intention de quitter Tesla. De plus, l’accord n’exigeait pas que Musk consacre un certain temps à Tesla, malgré ses responsabilités au sein de ses autres sociétés SpaceX, The Boring Company, Neuralink et plus tard Twitter/X.

Musk détenait également déjà une participation de 21,9 % dans Tesla au moment où le plan de compensation a été approuvé, ce qui lui donne « toutes les incitations nécessaires pour pousser Tesla vers des niveaux de croissance transformatrice ».

« Emporté par la rhétorique du ‘tout est à l’envers’, ou peut-être regardé par les yeux étoilés par l’appel de Musk à la superstar, le conseil d’administration n’a jamais posé la question de 55,8 milliards de dollars : le plan était-il même nécessaire pour que Tesla conserve Musk et atteigne ses objectifs ? » » a écrit McCormick.

Bien entendu, rien de tout cela ne signifie que Musk repartira les mains vides. Bien que le tribunal ait rejeté son programme d’indemnisation de 55,8 milliards de dollars, le conseil d’administration de Tesla va maintenant formuler un nouvel accord pour rémunérer Musk pour son travail au cours des six dernières années. Et peu importe ce qu’ils concoctent, le tribunal a noté que la participation que Musk détenait déjà dans Tesla lui avait fourni « des dizaines de milliards de dollars pour ses efforts ».

Pourtant, comme on pouvait s’y attendre, Musk est mécontent que sa richesse personnelle n’explose pas autant qu’il l’espérait. Le multimilliardaire fera probablement appel de la décision et a déjà utilisé Twitter/X pour exprimer son mécontentement – ​​notamment en organisant un sondage demandant si Tesla devrait changer son état d’incorporation du Delaware au Texas, « la maison de son siège physique. »

« Ne constituez jamais votre entreprise dans l’État du Delaware » Musk a posté peu de temps après le prononcé du jugement. « Je recommande de constituer une société au Nevada ou au Texas si vous préférez que les actionnaires décident des questions. »

L’affaire a été portée par un actionnaire parce que le conseil d’administration de Tesla ne lui a pas donné la possibilité de prendre des décisions éclairées. Il ne semble cependant pas que Musk s’intéresse à de tels détails.